湖南湘佳牧业股份有限公司关于签订股份收购意

2023-06-25

　　本公司及董事会所有成员担保消息披露实质真实切、确切和无缺，没有乌有纪录、误导性陈述或宏大脱漏。

　　1、本次缔结的《股份收购意向和议》仅为和议各方就本次业务杀青的发轫意向，全部投资事宜尚需各方协同咨议确定，并以最终缔结的干系和议为准。

　　2、本次业务对价以拥有从事证券期货干系营业天禀的资产评估机构出具的资产评估申报确认的标的公司评估值为根柢，经各方咨议确定。

　　3、本次对表投资最终能否执行并竣事存正在不确定性，敬请宏壮投资者防备投资危急。

　　2020年8月18日，湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”、“湘佳股份”）与湖南三尖农牧有限仔肩公司（以下简称“三尖农牧”、“标的公司”）、陈琼武、陈其军、王美香、张德志签定《股份收购意向和议》（以下简称“意向和议”、“本意向和议”），公司拟收购标的公司70%的股份。

　　公司与《股份收购意向和议》各签定方不存正在干系相闭；本次对表投资不组成《上市公司宏大资产重组处置宗旨》章程的宏大资产重组。

　　遵照《公执法》、《深圳证券业务所股票上市章程》和《公司章程》等干系章程，本次对表投资事项尚需实施相应的审批圭臬。

　　筹备界限：饲料加工；饲料发售；家禽养殖发售；禽蛋发售；有机肥、生物有机肥、有机无机复混肥、配方肥、复合微生物肥料临蓐、加工、发售。（依法须经答应的项目，经干系部分答应后方可发展筹备举动）

　　首要股东：陈其军，持有标的公司30%的股份；陈琼武，持有标的公司28.70%的股份；王美香，持有标的公司15%的股份；张德志，持有标的公司7%的股份。

　　公司及公司控股股东、现实掌握人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级处置职员与湖南三尖农牧有限仔肩公司不存正在干系相闭。

　　陈其军、陈琼武、王美香、张德志与公司及公司前十名股东正在产权、营业、资产、债权债务、职员等方面不存正在干系相闭，也不存正在公司對其甜頭傾斜的其他相閉。

　　（1）陳瓊武，中華國民共和國公民，標的公司履行董事兼總司理，持有標的公司28.70%的股份；

　　（1）湘佳股份策動收購三尖農牧70%的股份。本次收購竣事後，三尖農牧將成爲湘佳股份的控股子公司。

　　三尖農牧首要股東答應向湘佳股份讓渡其持有的標的公司股份，並促使標的公司其他股東向湘佳股份讓渡其持有的股份，使湘佳股份正在本次收購竣事後持有三尖農牧70%股份。

　　（2）各方應允，本次業務對價以正式收購和議的商定爲准。本次業務對價以擁有從事證券期貨幹系營業天禀的資産評估機構出具的資産評估申報確認的標的公司評估值爲根柢，經各方咨議確定。

　　（4）本次收購的全部計劃待湘佳股份禮聘的幹系中介機構對標的公司具體的盡職考察職責竣事後，由各方遵照盡職考察結果咨議確定，並正在本和議的根柢上簽定正式收購和議或似乎和議。該等正式收購和議與本和議商定不類似時，以正式收購和議實質爲准。

　　（5）各方應允，殺青本次股份收購而爆發的相閉用度、稅金由各方遵照幹系的國法、准則章程各自負責。

　　本和議之簽定及一共條目以及各方因簽定及實施本和議而從對方所取得的全面消息均屬保密消息，除非事先獲得另一方的書面應允，不然無論本次業務是否竣事，亦無論本和議是否被終止、廢除、裁撤、認定爲無效或實施完毕，各方均应允担对保密消息的保密职守，唯因实施相闭国法、准则、标准性文献的章程或中国证券监视处置委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券业务所恳求的披露职守与仔肩以及因筹办执行本次业务而向相闭中介机构所作的披露除表。

　　本和议项下排他期自本和议签定之日起6个月，排他期内，除非得到甲方的事先书面应允，丙方及标的公司其他股东不得向第三方让渡其持有的标的公司股份或与其他第三方以任何体例就标的股份让渡事宜实行接触、咨议、洽道、配合或杀青任何书面意向、备忘或和议，且标的公司不得与其他第三方执行重组、统一等业务或放弃债务追索权、让渡苛重子公司股权等平日筹备以表导致标的公司干系资产和权柄爆发宏大变动的活动。

　　（1）本和议缔结后，甲方即结构司帐师对标的公司迩来一年一期财政数据发展审计职责，并委托评估机构对标的公司股东全面权柄价钱实行评估。

　　（2）乙方、丙方该当一切配合，并促使其他与本次业务干系方一切配合甲方及其委托中介机构的尽职考察职责，并担保所供给材料和消息的一切、确切、确切和无缺，不存正在乌有纪录、误导性陈述或宏大脱漏，不会存正在任何已知或应知而未向甲方及甲方委托的审计和评估机构披露且影响本次业务事宜的文献、材料及究竟消息。

　　（1）甲方、乙方以及干系中介机构应尽速构成专项职责组，担任该收购事项的后续促进。后续全部职责由职责组造订仔细的职责策动。

　　（2）甲方、乙方就本次收购事项应尽速实施内部审议圭臬，各方应实时传达转机情形。

　　（3）乙方及丙方应尽速考察乙方股东的意向，丙方行动乙方股东代表担任促进与甲方的商榷、和洽职责。

　　（4）乙方职责组担任人应实时向甲方传达或许对甲方股价出现影响的宏大转机或事项，担保甲方消息披露的实时性。

　　（5）各方应本着憨厚信用规定实行配合及开展善意磋商，屈从本和议的商定，极力胀舞各项职责的转机。

　　自本和议签定日至标的股份让渡竣事工商蜕变挂号之日为过渡期。过渡期内，标的公司仍按本和议签定前的平常圭臬发展其营业。标的公司不得从事解决资产、置备宏大资产、宏大投资、增进债务（除公司平常营业筹备须要自银行贷款融资表）、放弃债权或和议甜头、核销账面债务等影响公司资产、债务及权柄情形稳定过渡的活动，本和议另有商定除表。

　　（3）排他期满，甲方与乙方股东未能签定正式收购和议，且本和议各方也未能就排他期拉长杀青类似。

　　如甲方礼聘的中介机构展现标的公司存正在对本次业务组成骨子麻烦的事项，标的公司及其股东不配合排挤麻烦或经极力后麻烦仍无法排挤的，则本和议主动终止。各方互错误此负责仔肩。

　　本次投资标的公司湖南三尖农牧有限仔肩公司是一家蛋鸡养殖的一条龙企业，本次收购有利于公司推广财产范围，圆满公司财产链一体化筹备形式，加快主业务务发扬，契合公司的深刻谋划及发扬战术，可为公司拓宽剩余渠道，晋升归纳比赛力，估计将对公司将来事迹出现踊跃影响。

　　（1）本次缔结的《股份收购意向和议》仅为和议各方就本次业务杀青的发轫意向，全部投资事宜尚需各方协同咨议确定，并以最终缔结的干系和议为准。

　　（2）本意向和议正在实施流程中，或许存正在项目转机未达预期、国法准则或计谋调动等不确定性或危急以及其他不行抗力要素形成的危急。

　　（3）公司将遵照投资项方针后续转机，按影相闭国法准则及《公司章程》的章程，实施相应的审批圭臬和消息披露职守，敬请宏壮投资者防备投资危急。

　　本次签定和议的实施不会影响湘佳股份的营业独立性，不存正在损害湘佳股份及所有股东甜头的情景，和议的实施对湘佳股份本期财政情形、筹备成就不会出现宏大影响。